●廣東明珠集團股份有限公司（以下簡稱“公司”）之全資子公司廣東明珠集團置地有限公司（以下簡稱“置地公司”）與興寧市祺盛實業(yè)有限公司（以下簡稱“祺盛實業(yè)”）關于共同合作投資“聯(lián)康城（六、七期）”房地產開發(fā)項目（以下簡稱“聯(lián)康城項目”）所簽署的合作合同及相關補充協(xié)議已于2021年11月15日到期。經(jīng)置地公司與祺盛實業(yè)多次溝通，為盡快落實聯(lián)康城項目的到期解決方案，結合祺盛實業(yè)的實際情況，公司于2022年3月14日召開第十屆董事會2022年第四次臨時會議，審議通過了《關于與祺盛實業(yè)就共同合作投資事項簽署抵債協(xié)議的議案》，同意置地公司與祺盛實業(yè)通過以資抵債結合分期還款方式解決相關債務事宜并簽署抵債協(xié)議。本議案尚需提交股東大會審議。
●本次交易未構成關聯(lián)交易，亦不構成《上市公司重大資產重組管理辦法》規(guī)定的重大資產重組，本次交易的實施不存在重大法律障礙。
●本次交易是置地公司為減少訴訟對抗、控制風險、回籠資金而采取的有效措施，不存在損害公司及全體股東利益的情形。
特別風險提示：
●置地公司與祺盛實業(yè)本次就共同合作投資聯(lián)康城項目簽署的抵債協(xié)議項下的抵債資產正處于預售狀態(tài)，存在祺盛實業(yè)未能按照協(xié)議約定交付抵債資產，進而導致置地公司不能如期取得抵債資產所有權的風險。
●考慮到房地產行情受疫情、國家政策調控等不可控因素的影響，項目進展去化較慢，相關抵債資產可能存在價格波動的風險。
●本次簽署抵債協(xié)議尚需提交股東大會審議，抵債協(xié)議能否生效尚存在不確定性。
敬請投資者注意投資風險。
置地公司與祺盛實業(yè)于 2018年 7月 26日簽署了《共同合作投資合同》（編號：MZHZHD-QSHSHY2018.07.26-01），于2019年4月18日簽署了《共同合作投資合同（編號：MZHZHD-QSHSHY2018.07.26-01）之補充協(xié)議》，于2019年11月1日簽署了《共同合作投資合同（編號：MZHZHD-QSHSHY2018.07.26-01）之補充協(xié)議二》（上述《共同合作投資合同》及其兩份補充協(xié)議，以下簡稱“合作協(xié)議”），合作協(xié)議已于2021年11月15日到期。
根據(jù)利安達會計師事務所（特殊普通合伙）出具的《關于廣東明珠集團股份有限公司實際控制人及其關聯(lián)方資金占用情況專項核查報告》（利安達專字【2021】第2224號），截止2021年9月30日，公司實際控制人及其關聯(lián)方通過聯(lián)康城項目直接占用公司資金本金余額152,680,000.00元，利息余額13,741,200.00元，本息合計166,421,200.00元。公司重大資產重組于2021年12月31日完成了置入資產的交割，因此公司實際控制人及其關聯(lián)方直接占用資金本息 1,397,477,103.60元已全部償還完畢，其中沖抵祺盛實業(yè)欠付置地公司上述本息合計166,421,200.00元。
綜上，截至2022年3月14日，在合作協(xié)議項下祺盛實業(yè)欠付置地公司出資款本金447,135,000.00元、共同合作分配利潤款 77,130,787.50元、補償款 32,357,147.86元以及違約金131,904,825.00元。
一、共同合作投資“聯(lián)康城項目”的最新進展
經(jīng)置地公司與祺盛實業(yè)多次溝通，為盡快落實聯(lián)康城項目的到期解決方案，結合祺盛實業(yè)的實際情況，公司于2022年3月14日召開第十屆董事會2022年第四次臨時會議，審議通過了《關于與祺盛實業(yè)就共同合作投資事項簽署抵債協(xié)議的議案》，同意祺盛實業(yè)通過以資抵債結合分期還款方式償還經(jīng)調整后的祺盛實業(yè)欠付置地公司款項505,826,436.92元并簽署抵債協(xié)議。祺盛實業(yè)自愿以其所有的聯(lián)康城項目六期未售的住宅442套、商鋪48間和車位344個（合稱“抵債資產”）用于抵償其所欠置地公司的前述債務中的部分額度。根據(jù)中聯(lián)國際評估咨詢有限公司出具的《廣東明珠集團置地有限公司擬接受資產抵債涉及興寧市祺盛實業(yè)有限公司擁有的位于梅州興寧市興寧大道西側、新城大道南側聯(lián)康城六期1、2、4、12、13、14、15棟的部分預售住宅、商鋪和車位價值資產評估報告》（中聯(lián)國際評字【2022】第 FLMQC0171號，以下簡稱“抵債資產評估報告”），以2022年3月4日為評估基準日，祺盛實業(yè)本次抵債資產的評估價值為430,356,617.00 元。本次評估結論是基于本次評估目的下評估對象的市場價值，已合理考慮大宗交易折扣對價格的影響，并扣除以資產抵償債務時置地公司所需承擔的交易過戶契稅。根據(jù)抵債資產評估報告的結果，本次抵債資產作價430,356,617.00 元，用于抵償祺盛實業(yè)所欠置地公司等額人民幣債務430,356,617.00 元。抵債后的余額由祺盛實業(yè)支付首期還款額15,093,963.98元后，剩余債務在簽署抵債協(xié)議后兩年內還清。
2022年3月14日，置地公司與祺盛實業(yè)簽署了《廣東明珠集團置地有限公司與興寧市祺盛實業(yè)有限公司之抵債協(xié)議（協(xié)議編號：QSSYDZ20220314）》（以下簡稱“抵債協(xié)議”或“本協(xié)議”），并已收到祺盛實業(yè)支付的首期還款額 15,093,963.98元。
本議案尚需提交公司股東大會審議。
二、抵債協(xié)議的主要內容
（一）協(xié)議主體
甲方：廣東明珠集團置地有限公司
乙方：興寧市祺盛實業(yè)有限公司
丙方（保證人）：劉偉權
丁方（質押擔保人）：
丁方一：葉慶清
丁方二：黃浪濤
（以下甲方、乙方、丙方、丁方單獨稱為“一方”，合稱為“四方”或“各方”） （二）債務金額確認
1、原始債務確認
各方確認，截至本協(xié)議簽署之日，在合作協(xié)議項下乙方欠付甲方出資款本金447,135,000.00元、共同合作分配利潤款 77,130,787.50元、補償款 32,357,147.86元以及違約金131,904,825.00元。
2、抵債所確認的債務總額
經(jīng)各方協(xié)商同意，甲乙雙方的債務按如下方案進行調整：
（1）乙方欠付的共同合作分配利潤款按以下方式調整：2020年8月19日前按年化利率18%計算，2020年8月20日至本協(xié)議簽署之日，按年化利率15.4%計算。
（2）免除乙方截至本協(xié)議簽署之日合作協(xié)議項下欠付分配利潤款產生的補償款32,357,147.86元以及違約金131,904,825.00元。
上述調整后，截至本協(xié)議簽署之日，乙方共欠付甲方出資款本金 447,135,000.00元、分配利潤款58,691,436.92元，合計505,826,436.92元。各方同意按本抵債協(xié)議所確定的抵債方案履行，在抵債方案項下所有義務履行完畢后，甲乙雙方之間的債權債務關系終止。
（三）抵債方案
1、抵債資產
（1）乙方以其聯(lián)康城項目自本協(xié)議簽訂之日起未出售的部分住宅、商鋪、車位（以下簡稱“抵債資產”）抵償乙方所欠債務。
（2）乙方的抵債資產經(jīng)各方確認評估價值合計為430,356,617.00元（詳見《廣東明珠集團置地有限公司擬接受資產抵債涉及興寧市祺盛實業(yè)有限公司擁有的位于梅州興寧市興寧大道西側、新城大道南側聯(lián)康城六期1、2、4、12、13、14、15棟的部分預售住宅、商鋪和車位價值資產評估報告（中聯(lián)國際評字【2022】第 FLMQC0171號）》），作價430,356,617.00元，用于抵償乙方所欠債務。
（3）乙方以及丙方保證，乙方的抵債資產均是產權清晰、不存在抵押權等權利的限制、未被查封、扣押、凍結及無其他相關法律風險的，亦不存在任何影響抵債資產銷售、網(wǎng)簽備案、使用及過戶等情況。同時，乙方以及丙方應按法律規(guī)定合法合規(guī)開發(fā)、銷售抵債資產，確保抵債資產能按本協(xié)議約定履行。乙方及丙方保證，本次抵債行為不存在損害其他第三方權益的行為，該等抵債及擔保行為已履行了必要的審批及備案。
（4）抵債后的余額75,469,819.92元由乙方按照約定分期償還。
2、抵債流程
（1）乙方以抵債資產償還乙方所欠債務時，按照先抵償分配利潤款后抵本金順序進行。
（2）抵債后的余額在本協(xié)議簽署后的兩年內歸還完畢，其中首期還款額應不少于抵債后余額的百分之二十（即人民幣15,093,963.98元）且乙方應當在2022年3月15日前完成支付。首期還款后，剩余債務分四期支付，還款計劃如下：單位：人民幣 元
| 期數(shù) | 還款日 | 本金 | 合計 |
| 第一期 | 2022年9月30日前 | 15,093,963.98 | 15,093,963.98 |
| 第二期 | 2023年3月31日前 | 15,093,963.98 | 15,093,963.98 |
| 第三期 | 2023年9月30日前 | 15,093,963.98 | 15,093,963.98 |
| 第四期 | 2024年3月31日前 | 15,093,964.00 | 15,093,964.00 |
| 合計 | 60,375,855.94 | 60,375,855.94 |
（3）甲乙雙方同意乙方自本協(xié)議簽署之日起按照7.36%年利率計付未償還本金的利息給甲方直至乙方清償全部本息為止，利息的支付時間與上述條款所述的還款日期一致。
（4）乙方以興寧市漢基實業(yè)有限公司擁有的 269個車位、興寧市譽興實業(yè)有限公司擁有的327個車位對剩余債務提供足額的擔保，擔保資產應當?shù)玫郊追秸J可及經(jīng)甲方指定的評估公司評估確定其價值。乙方應協(xié)助甲方與興寧市漢基實業(yè)有限公司、興寧市譽興實業(yè)有限公司就剩余債務提供車位抵押擔保事項另行簽訂抵押合同，并應在 2022年4月1日前辦妥所有必要的抵押擔保手續(xù)，否則甲方可以單方解除本協(xié)議，并有權參照本協(xié)議第七條“違約責任”的約定處理。
上述擔保資產已經(jīng)中聯(lián)國際評估咨詢有限公司評估并出具了《廣東明珠集團置地有限公司擬對其債務人提供的抵押物辦理抵押登記手續(xù)涉及位于興寧市聯(lián)康雅筑、聯(lián)康凱旋城小區(qū)的共596個車位的抵押價值》（中聯(lián)國際評字【2022】第FLMQC0174號），擔保資產的抵押價值為61,357,600.00元，足以覆蓋本協(xié)議所確認的乙方所欠甲方剩余債務。
3、抵債資產的交付
（1）乙方承諾于2022年9月30日前完成上述抵債資產中的100套住宅或商鋪《商品房買賣合同（預售）》的網(wǎng)簽、合同備案及預告登記，于2023年3月31日前累計完成上述抵債資產中的 220套住宅或商鋪《商品房買賣合同（預售）》的網(wǎng)簽、合同備案及預告登記，于2023年6月30日前完成上述抵債資產中的剩余住宅及商鋪《商品房買賣合同（預售）》的網(wǎng)簽、合同備案及預告登記，將已完成網(wǎng)簽、備案、預告登記的《商品房買賣合同（預售）》原件、《預購商品房預告登記證明》及相關材料交甲方收執(zhí)。并于上述完成時間的次月開具相應的增值稅專用發(fā)票給甲方。
（2）乙方承諾于2023年12月31日前按照法律規(guī)定完成上述全部抵債資產的綜合竣工驗收。并于完成綜合竣工驗收后的次月將上述抵債資產項下的每一套住宅、商鋪交付給甲方,將相關材料交給甲方收執(zhí)。若乙方于竣工驗收后次月仍未能交付給甲方，甲方有權自行進行驗收使用，由此引發(fā)的責任及費用均由乙方承擔。
（3）乙方承諾于2024年3月31日前完成所有上述抵債資產中的車位買賣合同的簽署，同時辦理移交手續(xù)，并于2024年6月30日前開具增值稅專用發(fā)票給甲方。若乙方于竣工驗收后次月仍未能交付給甲方，甲方有權自行進行驗收使用，由此引發(fā)的責任及費用均由乙方承擔。
（4）乙方承諾于2024年6月30日前辦理完成上述全部抵債資產的不動產權證，并將不動產權證原件及相關材料交給甲方收執(zhí)。
（5）抵債資產存在面積差異的處理
鑒于抵債資產尚未開發(fā)完畢，本次系以抵債資產預售測繪面積作為評估作價的基準，各方同意，若屆時出現(xiàn)預售測繪面積與實際測量面積不一致之情形的，采用以下原則處理：
①若抵債資產的預售測繪面積小于實際測量面積的，各方以實際測量面積為準，超出面積部分甲方無需承擔補足差價責任；
②若抵債資產的預售測繪面積大于實際測量面積的，乙方應按預售測繪面積的標準向甲方補足面積差異或補足面積差異所對應的價款。
（6）甲方確認乙方完成上述全部義務后，本協(xié)議中乙方以資抵債的全部義務履行完畢。
（四）保證責任
1、丙方對乙方在合作協(xié)議以及在本協(xié)議項下的還款義務及其他義務和責任承擔連帶保證責任，保證期間為本協(xié)議項下的還款期限屆滿之日起兩年。
2、丁方以質押股權繼續(xù)為乙方履行本協(xié)議項下的還款義務及其他所有義務和責任提供股權質押擔保。即：丁方一以其持有祺盛實業(yè)3,050萬元的出資額繼續(xù)提供質押擔保，丁方二以其持有祺盛實業(yè)1,950萬元的出資額繼續(xù)提供質押擔保。本協(xié)議項下乙方的所有義務履行完畢后十個工作日，甲方完成解除前述股權質押擔保的手續(xù)。
（五）違約責任
1、從乙方逾期辦理本協(xié)議第三條約定的相關事項之日起，至乙方清償全部債務之日止，乙方應當每日按照逾期辦理相關事項對應債務總額的日萬分之二為標準向甲方支付違約金。若經(jīng)甲方書面通知之日起超過 30日，乙方仍然未能依約履行相應的抵債資產的網(wǎng)簽、備案、預告登記、綜合竣工驗收、交付、抵債資產過戶及還款等義務，甲方有權繼續(xù)按前述標準向乙方計收違約金，同時要求乙方繼續(xù)承擔與未交付抵債資產等值價款的還款責任及分期還款責任，亦有權選擇單方解除本協(xié)議、取消本協(xié)議所免除的補償款及違約金并繼續(xù)按照合作協(xié)議的約定就乙方未交付抵債資產或未還款部分追究乙方的違約責任。
2、因本協(xié)議中除甲方以外任何一方的主觀原因，導致甲方或甲方指定的第三人不能正常使用全部或部分抵債資產的，乙方應立即向甲方償還與該等不能正常使用抵債資產等值的債務，并賠償甲方或甲方指定的第三方在該等不能正常使用的抵債資產上的一切直接損失及間接損失，并自甲方書面通知乙方該等資產不能正常使用起，每日按涉及的抵債資產等值債務的萬分之二為標準向甲方支付違約金。若經(jīng)甲方書面通知之日起超過 30日，乙方仍然未能依約履行相應的還款及賠償義務，甲方有權要求乙方繼續(xù)承擔相應抵債資產等值價款的還款責任，亦有權選擇單方解除本協(xié)議、取消本協(xié)議所免除的補償款及違約金并繼續(xù)并按照合作協(xié)議追究乙方的違約責任。
3、如果乙方未能按照本協(xié)議第三條第（三）項第1、3點的約定向甲方開具增值稅專用發(fā)票（或開具的發(fā)票不符合要求），乙方應從其未能開具增值稅專用發(fā)票（或開具發(fā)票不符合要求）之日起，每日按應稅金額的萬分之二為標準向甲方支付違約金。本條約定的違約金與本協(xié)議其他條款約定的違約金不重復計算。
4、如果丙方、丁方違反第五條的擔保責任，丙方、丁方應當按照合作協(xié)議承擔相應的賠償責任。
（六）爭議解決
本協(xié)議的簽署、有效性、解釋、履行、執(zhí)行及爭議解決，均適用中國法律并受其管轄。因本協(xié)議本身造成的履行、解釋、違約、解除或效力的任何爭議、糾紛或權利要求，都應通過友好協(xié)商解決，協(xié)商不成的，向甲方所在地的人民法院提起訴訟。敗訴方應承擔為解決爭議而產生的合理費用，包括但不限于法院受理費、財產保全費、公告費、律師費等因爭議而產生的各項合理費用。
（七）其他
1、本協(xié)議的變更、解除和終止，須經(jīng)各方協(xié)商決定，并另行簽訂書面變更、解除或終止的協(xié)議。本協(xié)議未盡事宜，各方可另行簽署補充文件，該補充文件與本協(xié)議是不可分割的整體，并與本協(xié)議具有同等法律效力。
2、本協(xié)議經(jīng)各方簽字蓋章后成立，在乙方按照本協(xié)議支付第三條所約定的首期還款額并經(jīng)公司股東大會決議通過后本協(xié)議生效。
三、簽署抵債協(xié)議對公司的影響
公司與祺盛實業(yè)簽署抵債協(xié)議，明確了聯(lián)康城項目合作的到期解決方案，有利于減少訴訟對抗、控制風險、回籠資金，不會對公司正常經(jīng)營產生影響，不存在損害公司及全體股東、特別是中小股東利益的情形。
四、簽署債務和解協(xié)議的風險分析
（1）簽署抵債協(xié)議旨在為置地公司減少訴訟對抗、控制風險、回籠資金，不會影響公司上市地位，也不會導致公司控股股東、實際控制人發(fā)生變化，不存在損害上市公司及上市公司其他股東利益的情形。
（2）置地公司與祺盛實業(yè)本次就共同合作投資聯(lián)康城項目簽署的抵債協(xié)議項下的抵債資產正處于預售狀態(tài)，存在祺盛實業(yè)未能按照協(xié)議約定交付抵債資產，進而導致置地公司不能如期取得抵債資產所有權的風險。
（3）考慮到房地產行情受疫情、國家政策調控等不可控因素的影響，項目進展去化較慢，相關抵債資產可能存在價格波動的風險。
（4）本次簽署抵債協(xié)議尚需提交股東大會審議，抵債協(xié)議能否生效尚存在不確定性。敬請投資者注意投資風險。
（5）公司將持續(xù)關注抵債協(xié)議的履行情況，嚴格按照中國證券監(jiān)督管理委員會及上海證券交易所有關法律法規(guī)的要求，及時履行信息披露義務。
（廣東明珠集團）
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